نظام الامتياز التجاري في المملكة العربية السعودية ينظم العلاقة بين مانح الامتياز وصاحب الامتياز فضلاً على توفير الحماية اللازمة لكلاً منهما، ومن التطورات الهامة التي حدثت بشأن ذلك هي تعديل ملحق متطلبات وثيقة الإفصاح المدرج في اللائحة التنفيذية لنظام الامتياز التجاري، وذلك وفقاً لقرار وزير التجارة رقم 339 بتاريخ 14/8/1444هـ، علماً أن تلك الوثيقة لم تسمى وثيقة الإفصاح من فراغ بل سميت بذلك لأنها تتضمن الإفصاح عن أبرز الحقوق والواجبات والمخاطر الجوهرية المتعلقة بفرص الامتياز.
وثيقة الإفصاح يجب أن تحتوي على متطلبات أساسية هامة ولا تعد الوثيقة نظامية و كاملةً إلا بتوافر كافة تلك المتطلبات، وسنوضحها لكم على وجه التفصيل وفقاً لما يلي: -
التمهيد
ويجب أن يتضمن التمهيد ما يلي:-
تحديد مسمى الوثيقة وهو ( وثيقة الإفصاح ).
كتابة النص التالي:" تحتوي وثيقة الإفصاح على معلومات تساعد صاحب الامتياز المحتمل على اتخاذ قرار بشأن إبرام اتفاقية الامتياز. ومن المهم قراءة أحكامها بدقة، ويمكن تقديم الاستفسارات الإضافية المتعلقة بفرصة الامتياز إلى مانح الامتياز، بالإضافة إلى أصحاب الامتياز الحاليين، والحصول على مشورة قانونية ومالية متخصصة قبل توقيع الاتفاقية".
اسم مانح الامتياز.
وصف الأعمال التي ستتم ممارستها بموجب نموذج عمل الامتياز.
تاريخ إعداد وثيقة الإفصاح.
قائمة المحتويات:
توضيح قائمة محتويات وثيقة الإفصاح مع بيان رقم الصفحة التي يبدأ فيها كل عنصر من عناصر الوثيقة، بالإضافة إلى وضع نموذج اتفاقية الامتياز كمرفق من مرفقات وثيقة الإفصاح.
مانح الامتياز ومجموعته
أولاً: توضيح بيانات مانح الامتياز التالية:
الاسم التجاري.
العنوان ووسائل الاتصال.
العلامة التجارية أو الاسم التجاري المرتبط بنموذج عمل الامتياز.
تاريخ ومكان التأسيس
مالك مانح الامتياز.
ثانياً: معلومات أعضاء مجموعة مانح الامتياز، الذين سيستخدم صاحب الامتياز منتجاتهم أو خدماتهم:
الاسم التجاري لكل عضو.
عنوان كل عضو.
علاقة كل عضو بمانح الامتياز.
المنتجات أو الخدمات التي سيقدمها كل عضو.
ثالثا: إذا كان مانح الامتياز قد استحوذ على أعمال الامتياز في آخر عشر سنوات:
التاريخ الذي تم الاستحواذ فيه على أعمال الامتياز.
اسم المستحوذ منه.
خبرة العمل.
أولاً: بيان خبرة مانح الامتياز خلال السنوات الخمس الأخيرة من الناحية التشغيلية، وعلى وجه التحديد:
اعمال الامتياز محل الاتفاقية المحتمل إبرامها.
اعمال الامتياز الأخرى.
ثانياً: قائمة بأعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين الحاليين لدى مانح الامتياز المسؤولين عن أعمال الامتياز، مع بيان الآتي:
المسمى الوظيفي وصاحب العمل في السنوات الخمس الأخيرة.
الخبرة المتعلقة بأعمال الامتياز والعمل لدى مانح الامتياز.
مانح الامتياز الرئيس:
أولاً: إذا كان مانح الامتياز هو صاحب امتياز رئيس، فيجب ذكر البيانات التالية عن مانح الامتياز الرئيس:
اسمه التجاري.
عنوانه ووسائل الاتصال الخاصة به.
علاقته بصاحب الامتياز الرئيس.
ثانياً: بيان تاريخي بأعمال الامتياز خلال الخمس سنوات الأخيرة.
ثالثاً: ذكر المعلومات التالية المتعلقة بالاتفاقية المبرمة بين مانح الامتياز وصاحب الامتياز الرئيس:
بيان النطاق الجغرافي للاتفاقية وحقوق كل طرف والتزاماته، وحق منح امتياز فرعي.
تاريخ انتهاء الاتفاقية مع توضيح قابليتها للتجديد من عدمه.
حالات إنهاء الاتفاقية.
مدى تأثر اتفاقية الامتياز المحتمل إبرامها في حال إنهاء اتفاقية الامتياز الرئيسية.
التقاضي:
أولاً: التفاصيل المتعلقة بأي دعوى قضائية أو تحكيمية حالية، ضد مانح الامتياز أو أعضاء مجموعته فيما يتعلق بمشاركة أي منهم في نموذج عمل الامتياز، سواءً كان ذلك من قبل جهة تحقيق، أو بموجب إجراءات إدارية أو جنائية أو مدنية، أو تحكيم، يجري بموجبها الادعاء بشأن أي من الآتي:
أي إخلال باتفاقية امتياز أو إنهائها، أو عدم تجديدها، دون سبب أو مسوغ نظامي.
الاحتيال.
مخالفات أحكام نظام المنافسة في المملكة، أو أحد قوانين المنافسة خارج المملكة.
ممارسات غير مشروعة أو منطوية على غش.
مخالفات أحكام نظام الامتياز التجاري أو لائحته في المملكة، أو أحد قوانين الامتياز التجاري خارج المملكة.
ثانياً: التفاصيل المتعلقة بأي حكم أو قرار صادر -في أي دعوى قضائية أو تحكيمية- ضد مانح الامتياز أو أعضاء مجموعته، فيما يتعلق بمشاركة أي منهم في نموذج عمل الامتياز، بشأن أي مما ورد في الفقرة السابقة من هذا العنصر في آخر خمس سنوات.
إجراءات الإفلاس:
بيان ما إذا كان مانح الامتياز وأي من أعضاء مجموعته في العشر سنوات الأخيرة:
افتتح له أي من إجراءات التسوية الوقائية أو إعادة التنظيم المالي بموجب نظام الإفلاس في المملكة.
افتتح له أي من إجراءات إعادة الهيكلة، بما في ذلك التسوية الوقائية أو إعادة التنظيم المالي بموجب أحد قوانين الإفلاس خارج المملكة.
كان طرفاً في أي اتفاقية مع دائنين لإعادة جدولة ديون أو إعادة ترتيبها.
المبالغ المطلوب سدادها لمانح الامتياز:
أولاً: إذا طلب مانح الامتياز من صاحب الامتياز سداد مبلغ قبل إبرام اتفاقية الامتياز، فيتعيّن بيان ما إذا كان هذا المبلغ قابلاً للرد.
ثانياً: بالنسبة إلى كل دفعة واجبة السداد من صاحب الامتياز إلى مانح الامتياز بعد إبرام اتفاقية الامتياز، فيتعيّن ذكر الآتي:
وصف الدفعة.
المبلغ.
تاريخ أداء الدفعة.
تقدير الاستثمار المبدئي:
التكاليف التقديرية الإجمالية التي سيتحملها صاحب الامتياز لبدء تشغيل أعمال الامتياز، إذا كانت معلومة من مانح الامتياز. ومن أمثلة هذه التكاليف ما يلي:
أعمال التأسيس
أعمال التطوير.
إعادة التصميم والديكورات
شراء المعدات أو استئجارها.
المخزون والإمدادات
التقنية.
التأمين والعاملين.
بالإضافة إلى رأس المال اللازم للبدء في أعمال الامتياز. وفي حال كانت أعمال الامتياز سيتم تشغيلها خارج المملكة، يجوز إدراج التكاليف وفقاً لتقديرها في البلد الذي سيتم تشغيل نموذج عمل الامتياز به.
يلتزم مانح الامتياز قبل توقيع الاتفاقية مع صاحب الامتياز بتحديد باقي التكاليف المطلوبة بموجب اللائحة وذلك بناءٍ على المنطقة الجغرافية ومساحة وحدة الامتياز وعدد الموظفين وغير ذلك من معطيات متغيرة.
قد يتباين الدخل بين الامتيازات، وتعتبر المعلومات المحتملة أو السابقة معلومات ذات طبيعة عامة. وعلى كل صاحب امتياز الأخذ بعين الاعتبار الظروف الخاصة والنطاق الجغرافي الذي يمارس فيه أعمال الامتياز"
مناطق وحصرية الامتياز:
أولاً: تحديد ما إذا كان الامتياز حصرياً أم لا.
ثانياً: التفاصيل المتعلقة بما إذا قد سبق ممارسة أعمال الامتياز في منطقة الامتياز وكانت ممنوحة من مانح الامتياز ذاته، خلال السنوات العشر الأخيرة، بالإضافة إلى التفاصيل الخاصة بهذه الأعمال والأسباب التي دعت إلى التوقف عن ممارستها.
موقع ممارسة أعمال الامتياز:
أولاً: بيان أي سياسة لمانح الامتياز بشأن اختيار موقع ممارسة أعمال الامتياز.
ثانياً: مدى مساعدة مانح الامتياز لصاحب الامتياز بشأن تحديد الموقع والتفاوض على شرائه أو استئجاره.
ثالثاً: فيما يتعلق بموقع ممارسة الامتياز:
التزامات الطرفين قبل الافتتاح بشأن اختيار الموقع أو تشييد المقر وتجهيزه.
مدى وجوب موافقة مانح الامتياز أو صاحب الامتياز على الموقع، والشروط المتعلقة بالموافقة.
رابعاً: بيان ما إذا كان على مانح الامتياز التزامات تجاه صاحب الامتياز بشأن المساعدة في تشييد المقر وإدخال التعديلات التي تطرأ عليه، بالإضافة إلى تحديد نطاق المساعدة.
المعلومات المتعلقة بأصحاب الامتياز الحاليين:
أولاً: عدد أعمال الامتياز المشغلة بموجب نموذج عمل الامتياز، في بداية ونهاية كل سنة من السنوات المالية الثلاث الأخيرة، داخل أو خارج المملكة، سواءً كانت مملوكة أو مشغلة من مانح الامتياز أو عضو من مجموعته، أو صاحب امتياز.
ثانياً: عدد أعمال الامتياز المشغلة بموجب نموذج عمل الامتياز، التي افتتحت أو أقفلت في المملكة في بداية ونهاية كل سنة من السنوات المالية الثلاث الأخيرة، سواءً كانت مملوكة أو مشغلة من مانح الامتياز أو عضو من مجموعته، أو صاحب امتياز.
ثالثاً: عنوان كل صاحب امتياز حالي في المملكة.
حقوق استخدام الملكية الفكرية:
أولاً: بيانات العلامات التجارية المستخدمة في تمييز نموذج عمل الامتياز وأي حقوق ملكية فكرية أخرى تتعلق به وفقاً لما يلي:
وصف حق الملكية الفكرية.
مالك حق الملكية الفكرية، والصلاحيات المخولة لمانح الامتياز في استخدامه والترخيص باستخدامه إذا لم يكن هو مالكه.
إذا كان حق الملكية الفكرية مسجلاً في المملكة، فيلزم بيان تاريخ التسجيل ورقمه ومكانه.
بيان مفصّل بأي إجراءات أو مطالبات قضائية حالية أو معلقة بشأن حق الملكية الفكرية قد تؤثر بشكل كبير في ملكيته أو استخدامه.
ثانياً: في حال كان لمانح الامتياز حقوق تتعلق بمعلومات سرية أو أسرار تجارية، تقديم وصف عام لها إلى صاحب الامتياز وآلية استخدامها من قِبله.
توريد سلع أو خدمات لأصحاب الامتياز :
أولاً: ذكر التفاصيل الآتية:
أي اشتراط على صاحب الامتياز للاحتفاظ بمستوى من المخزون أو شراء حد أدنى من السلع أو الخدمات.
أية ملكية لمانح الامتياز، أو أي من أعضاء مجموعته، لحقوق في أي مورد قد يكون صاحب الامتياز مطالباً بشراء بضائع أو خدمات منه.
أي التزام على صاحب الامتياز بقبول سلع أو خدمات من مانح الامتياز، أو أي من أعضاء مجموعته، أو أي من مورديه المحددين والمعتمدين.
التزام مانح الامتياز بتوريد سلع أو خدمات لصاحب الامتياز في حال تم الاتفاق على ذلك.
ما إذا كان لمانح الامتياز صلاحية في تغيير نطاق السلع أو الخدمات، وحدود هذه الصلاحية.
ما إذا كان مانح الامتياز أو أي من أعضاء مجموعته أو أي مورد معتمد له (إن وجد) يتمتع بتخفيض أو مزايا مالية من الغير المرتبط بصاحب الامتياز ومدى مشاركته بشكل مباشر أو غير مباشر مع صاحب الامتياز.
ثانياً: توضيح ما إذا كان مانح الامتياز سيتفاوض على ترتيبات الشراء مع الموردين، ويجب أن يشتمل ذلك التفاوض على تحديد الأسعار، لمصلحة أصحاب الامتياز.
التسويق والإعلان:
أولاً: وصف الحقوق والالتزامات المتعلقة بالتسويق والإعلان عن أعمال الامتياز، ويشمل ذلك ما إذا كان مانح الامتياز سيدفع أي نفقات إعلانية في منطقة صاحب الامتياز.
ثانياً: إذا كان هناك حساب تسويق، أو أي حساب تشاركي آخر، يسيطر عليه مانح الامتياز أو يديره بنفسه أو يسيطر عليه الغير أو يديره لمصلحة مانح الامتياز، ويكون صاحب الامتياز ملزماً بالمساهمة فيه، فيجب بيان ما يلي:
صفة المساهمين في الحساب، على سبيل المثال ( صاحب الامتياز - مانح الامتياز - مورد خارجي).
تحديد المبلغ الذي يجب على صاحب الامتياز المساهمة به في الحساب، وما إذا كان على أصحاب امتياز آخرين أن يساهموا بمقدار مختلف.
ما إذا كان على منافذ البيع المملوكة لمانح الامتياز أن تساهم في الحساب، وفي حال مساهمتها ما إذا كانت المساهمة بالقدر ذاته الذي يساهم به أصحاب الامتياز.
الشخص المسيطر على الحساب والمسؤول عن إدارته.
الإدارة المحاسبية للحساب، والمسؤول عنها.
أنواع النفقات التي يمكن استخدام الحساب لأجلها.
نفقات الحساب للسنة المالية الأخيرة.
بيان ما إذا كان يجب على مانح الامتياز صرف جزء من الحساب لترويج أعمال صاحب الامتياز.
انتهاء مدة الاتفاقية:
أولاً: ما إذا كان صاحب الامتياز يستحق تعويضاً عند انتهاء مدة الاتفاقية، وآلية تحديده.
ثانياً: تفاصيل الترتيبات، إن وجدت، التي سيتم تطبيقها على المخزون غير المبيع ومواد التسويق، والمعدات، والأصول الأخرى، التي سبق شراؤها عند إبرام الاتفاقية، ويشمل ذلك:
في حال قيام مانح الامتياز بشراء المخزون، ومواد التسويق، والمعدات، والأصول الأخرى.
آلية تحديد الأسعار في حال كان على مانح الامتياز شراء المخزون، ومواد التسويق، والمعدات، والأصول الأخرى.
ثالثاً: حق صاحب الامتياز في بيع الأعمال عند انتهاء اتفاقية الامتياز.
ختاما: تعد وثيقة الإفصاح خطوة إيجابية هامة في تعزيز الشفافية وحماية حقوق المستثمرين المحتملين؛ نظراً لكونها تمكنهم من إتخاذ قرارات مرتكزة على حقائق واضحة، الأمر الذي بدوره يساهم في إنشاء علاقات تجارية مستدامة وتحقيق رؤية المملكة العربية السعودية 2030.
Comments