إجراءات الإفصاح والتصويت عند تعارض المصالح في الجمعية العامة ومجلس الإدارة
بقلم المحامي محمود عادل الثمالي — شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة | آخر مراجعة: 13 أكتوبر 2026
الجواب المختصر: تعارض المصالح (Conflict of Interest) في نظام الشركات السعودي يُعالج بثلاث خطوات: إبلاغ عضو المجلس المجلسَ بمصلحته وإثبات ذلك في المحضر، وامتناعه عن التصويت في المجلس والجمعية العامة، ثم إبلاغ الجمعية العامة بالتعامل مع تقرير خاص من مراجع الحسابات.
لمن هذا المقال: أعضاء مجالس الإدارة وأمناء سر المجالس ومديرو الحوكمة، والمساهمون الذين يصوّتون على تعاملات الأطراف ذات العلاقة.
ما المقصود بتعارض المصالح؟
يقع تعارض المصالح عندما تكون لعضو المجلس أو المدير مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في عمل أو عقد يُبرم لحساب الشركة. ومن أمثلته: تعاقد الشركة مع شركة يملكها العضو أو أحد أقاربه، أو استئجار عقار يملكه، أو توريد من جهة يشغل فيها منصبًا.
وتقرر المادة (27) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) أنه لا يجوز للمدير أو عضو المجلس أن تكون له مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بموافقة مسبقة من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه. كما تمنع الاشتراك في عمل منافس للشركة دون الموافقة نفسها، واستغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو فرصها الاستثمارية لمصلحة شخصية.
الإجراء في مجلس الإدارة خطوة بخطوة
وفق المادة (71) في شركة المساهمة:
الإبلاغ الفوري: يُبلغ العضو المجلسَ بمصلحته فور علمه بها، سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة.
الإثبات في المحضر: يُثبت هذا الإبلاغ في محضر أول اجتماع للمجلس.
الامتناع عن التصويت: لا يشترك العضو صاحب المصلحة في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن، لا في المجلس ولا في الجمعية العامة.
إبلاغ الجمعية العامة: يبلغ المجلسُ الجمعيةَ العامة عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأحد الأعضاء مصلحة فيها، ويرافق هذا الإبلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة.
ويُستحسن عمليًا أن يغادر العضو المعني قاعة الاجتماع أثناء النقاش، وأن يُوثّق ذلك، وإن كان النص يشترط الامتناع عن التصويت.
الإجراء في الجمعية العامة
إدراج التعامل بندًا مستقلًا في جدول الأعمال، مع وصف واضح لطبيعته وقيمته وأطرافه.
إتاحة تقرير مراجع الحسابات الخاص للمساهمين قبل الاجتماع.
عدم احتساب صوت العضو صاحب المصلحة في التصويت على القرار.
توثيق نتيجة التصويت بدقة في محضر الجمعية.
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة: تسري المادة (27) على المدير، فيلزم الحصول على موافقة مسبقة من الشركاء. ويُستحسن أن ينظم عقد التأسيس آلية الموافقة واستبعاد صوت الشريك صاحب المصلحة، لأن النص العام لا يحسم هذه المسألة صراحة.
ماذا لو لم يُفصح العضو؟
يجوز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد، أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له، وفق المادة (71).
يُسأل العضو صاحب المصلحة عن الأضرار الناتجة، ويُسأل معه الأعضاء الذين أخلّوا بالتزاماتهم في هذا الإجراء.
يُعفى العضو المعترض من المسؤولية إذا أثبت اعتراضه صراحة في المحضر.
قد تسقط عن القرار حماية قاعدة تقييم القرار الواردة في المادة (31)، لأن من شروطها انتفاء المصلحة الشخصية.
مقارنة بين صور معالجة التعامل
الصورة | الإجراء المطلوب | مستوى الحماية |
تعامل مع طرف ذي علاقة بعد إفصاح وموافقة | إبلاغ وامتناع وموافقة الجمعية وتقرير المراجع | مرتفع إذا كانت الشروط عادلة |
عقد ناتج عن منافسة عامة | مستثنى وفق المادة (27) | يكفي إثبات صحة المنافسة |
تعامل عادي بشروط متاحة لكل العملاء | مستثنى وفق المادة (27) | يكفي إثبات تماثل الشروط |
تعامل دون إفصاح | لا إجراء | عرضة للإبطال والتعويض |
منافسة عضو للشركة دون موافقة | مخالفة للمادة (27) | للشركة المطالبة بالتعويض |
ما الذي قد يحدث إذا أُهمل الإجراء؟
قد يُبرم عقد توريد مع شركة لأحد الأعضاء دون إفصاح، ويستمر سنوات. ثم يكتشفه مساهم أو عضو جديد، فيُطلب إبطال العقد واسترداد ما حققه العضو من منفعة. ويتحول تعامل كان يمكن تنظيمه بإجراء بسيط إلى نزاع يمس سمعة المجلس كله.
شخّص وضعك في 4 أسئلة
هل لدى شركتك سياسة مكتوبة لتعارض المصالح وسجل لإفصاحات الأعضاء؟
هل يوقّع الأعضاء إقرارًا دوريًا بمصالحهم وعلاقاتهم؟
هل تُعرض تعاملات الأطراف ذات العلاقة على الجمعية العامة مع تقرير مراجع الحسابات؟
هل تُثبت محاضر المجلس امتناع العضو المعني عن التصويت باسمه؟
كلما زادت الإجابات بـ«لا»، زادت الحاجة إلى مراجعة إجراءات تعارض المصالح في شركتك.
أسئلة شائعة
هل يُمنع عضو المجلس من التعامل مع الشركة نهائيًا؟
لا، التعامل جائز بعد الحصول على الموافقة النظامية واتباع إجراءات الإفصاح والامتناع عن التصويت.
هل يصوّت العضو صاحب المصلحة إذا كان مساهمًا في الجمعية العامة؟
لا، فالمادة (71) تمنعه من الاشتراك في التصويت على القرار في المجلس والجمعية العامة.
هل المصلحة غير المباشرة تستوجب الإفصاح أيضًا؟
نعم، فالنص يشمل المصلحة المباشرة وغير المباشرة، كتعامل الشركة مع جهة يرتبط بها العضو.
الإفصاح عن علاقاتي يحرجني أمام زملائي، فهل هو ضروري؟
نعم، فالإفصاح هو ما يحميك. والتعامل غير المُفصح عنه يعرضك للإبطال والتعويض، بينما الإفصاح يجعله تعاملًا نظاميًا.
هل يحتاج كل تعامل صغير إلى عرض على الجمعية العامة؟
النص لا يحدد حدًا أدنى للقيمة. ويُستثنى ما تم بمنافسة عامة أو بشروط متاحة لكل العملاء، والأحوط عرض ما سواه.
هل يمكن عقد الجمعية العامة التي تصوّت على هذه التعاملات عن بُعد؟
يمكن ذلك متى سمحت به الأحكام المنظمة للشركة، مع ضوابط تحقق من الحضور وتوثيق للتصويت، وخاصة استبعاد صوت العضو صاحب المصلحة.
نظّم تعاملات الأطراف ذات العلاقة قبل أن تُسأل عنها
تعدّ شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة سياسات تعارض المصالح ونماذج الإفصاح وجداول أعمال الجمعيات العامة، ولديها نظام خاص لعقد الجمعيات العامة عن بُعد يوثق جميع الإجراءات والتصويت. تخضع كل المعلومات والمستندات لواجب السرية المهنية، ويتواصل معك مختص خلال يوم عمل.
هذا المقال للتوعية العامة ولا يُعد رأيًا قانونيًا في حالة بعينها. المواد المذكورة من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ.
تعليقات