تحويل ديون الشركاء إلى حصص أو أسهم (Debt-to-Equity) وفق نظام الشركات
بقلم المحامي محمود عادل الثمالي — شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة | آخر مراجعة: 13 أكتوبر 2026
الجواب المختصر: تحويل ديون الشركاء إلى حصص أو أسهم (Debt-to-Equity) زيادة لرأس المال تُصدر فيها أسهم أو حصص جديدة مقابل دين على الشركة بدل سداده نقدًا. ويجيزه نظام الشركات في شركة المساهمة إذا كان الدين حالًا ومعلوم المقدار، بموافقة الدائن، وبتقييم يستعين فيه المساهمون بخبراء معتمدين.
لمن هذا المقال: الشركاء الذين موّلوا شركتهم بقروض أو حسابات جارية، ومجالس الإدارة والمديرون الماليون الذين يعالجون مديونية الشركة أو يجهزونها لمستثمر أو بنك.
لماذا تحوّل الشركات ديون الشركاء إلى رأس مال؟
كثير من الشركات العائلية والخاصة تموّل نموها بحسابات جارية للشركاء أو قروض منهم. ومع الوقت تتضخم هذه الأرصدة، فتظهر مشكلات:
ضعف الهيكل المالي: ارتفاع الالتزامات مقابل حقوق الملكية، مما قد يصعّب الحصول على تمويل بنكي.
الخسائر المتراكمة: في شركة المساهمة، تلزم المادة (132) المجلس بالإفصاح ودعوة الجمعية غير العادية إذا بلغت الخسائر نصف رأس المال المصدر.
عدم التوازن بين الشركاء: شريك موّل أكثر من غيره ولا تعكس حصته ذلك.
الاستعداد لمستثمر أو إدراج: المستثمر يفضل غالبًا شركة لا تحمل ديونًا كبيرة لملاكها.
ماذا يقول نظام الشركات؟
شركة المساهمة: تجيز المادة (126) زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة مقابل ديون على الشركة حالة الأداء ومعلومة المقدار، بموافقة أصحابها. وتقدّر الجمعية العامة غير العادية قيمة الأسهم بعد الاستعانة بخبير أو مقيّم معتمد أو أكثر. ويعد مجلس الإدارة بيانًا بمصدر الديون ومقدارها، يوقعه أعضاؤه ويُسألون عن صحته، ويُرفق به تقرير مراجع الحسابات.
جهة القرار: تختص الجمعية العامة غير العادية بقرار زيادة رأس المال وفق المادة (127).
حق الأولوية: حق الأولوية المقرر في المادة (128) يتعلق بالأسهم المصدرة مقابل حصص نقدية، والتحويل يتم مقابل دين لا نقد. لذلك يُراعى أثر الزيادة على نسب بقية المساهمين ويُعالج في القرار ووثائق الشركة.
أدوات الدين القابلة للتحويل: تجيز المادة (117) إصدار أدوات دين أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم بقرار من الجمعية غير العادية، وهي بديل مخطط مسبقًا عن التحويل اللاحق.
شركة المساهمة المبسطة: تسري عليها أحكام شركة المساهمة فيما لم يرد فيه نص خاص وفق المادة (138).
الشركة ذات المسؤولية المحدودة: زيادة رأس المال فيها تتم بقرار من الشركاء وفق الأغلبية التي يحددها النظام وعقد التأسيس، ويُعدّل عقد التأسيس ويُقيد في السجل التجاري. ويُرجع في جواز التحويل وشروطه إلى أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة ولائحتها وعقد التأسيس، مع الاستعانة بتقييم مستقل.
خطوات التحويل العملية
إثبات الدين: عقود القرض أو كشوف الحساب الجاري، ومطابقتها مع القوائم المالية المدققة.
تقرير المراجع: تأكيد مصدر الدين ومقداره وأنه حال الأداء.
التقييم: مقيّم معتمد يحدد قيمة السهم أو الحصة، لأن سعر التحويل يحدد نسبة الدائن الجديدة.
موافقة الدائن: إقرار مكتوب بالتحويل وانقضاء الدين بقدره.
القرار: قرار الجمعية غير العادية أو الشركاء بالأغلبية المطلوبة.
تعديل الوثائق والقيد: تعديل النظام الأساس أو عقد التأسيس، وقيد التعديل وتحديث سجل المساهمين أو السجل التجاري.
المعالجة الزكوية والمحاسبية: مراجعة الأثر مع المستشار الزكوي والمحاسب قبل التنفيذ.
مقارنة: التحويل وأقرب البدائل
الخيار | أثره على الملكية | أثره على الميزانية | ما يحتاجه | ملاحظات |
تحويل الدين إلى أسهم أو حصص | تزيد نسبة الدائن | ينخفض الدين وترتفع حقوق الملكية | تقييم، وموافقة الدائن، وقرار الجمعية أو الشركاء | يعيد توزيع الملكية |
سداد الدين نقدًا | لا تغيير | تنخفض السيولة والدين | سيولة كافية | قد يعيق النمو |
التنازل عن الدين (Debt Waiver) | لا تغيير | يرتفع الربح أو حقوق الملكية بحسب المعالجة | موافقة الدائن | قد يكون له أثر زكوي ومحاسبي |
إعادة جدولة الدين | لا تغيير | يبقى الدين بآجال أطول | اتفاق مع الدائن | لا يعالج ضعف الهيكل المالي |
أدوات دين قابلة للتحويل | تحويل مستقبلي مشروط | دين حتى التحويل | قرار الجمعية غير العادية | يناسب التخطيط المسبق |
كم يكلّفك التجاهل؟ مثال افتراضي
الأرقام التالية توضيحية افتراضية لا تمثل بيانات سوق أو قضايا فعلية. شركة رأس مالها 10 ملايين ريال، وعليها حسابات جارية لأحد الشركاء بقيمة 15 مليونًا، وحصته الحالية 40%.
السيناريو | الأثر المحتمل |
بقاء الدين دون معالجة | قد يتردد البنك في التمويل لارتفاع الالتزامات مقابل حقوق الملكية |
تحويل دون تقييم مستقل | قد يعترض بقية الشركاء على سعر التحويل ونسبة الملكية الجديدة |
تحويل بتقييم معتمد وقرار سليم | قد ترتفع حصة الشريك الدائن بما يعكس تمويله، ويتحسن الهيكل المالي |
شخّص وضعك في 4 أسئلة
هل ديون الشركاء على شركتك موثقة بعقود وكشوف مطابقة للقوائم المدققة؟
هل اتفق الشركاء على طريقة تقييم الحصص عند التحويل؟
هل يعالج عقد التأسيس أو النظام الأساس أثر زيادة رأس المال على نسب الشركاء؟
هل راجعت الأثر الزكوي والمحاسبي للتحويل؟
كلما زادت الإجابات بـ«لا»، زادت الحاجة إلى مراجعة قانونية قبل اتخاذ قرار التحويل.
أسئلة شائعة
هل يجوز تحويل دين أي دائن إلى أسهم؟
في شركة المساهمة يجيز النظام ذلك للديون الحالة المعلومة المقدار بموافقة أصحابها. ولا يُفرض التحويل على دائن لم يوافق.
هل يتغير توزيع الأرباح بعد التحويل؟
نعم، لأن الأرباح تُقسم بنسبة الحصص في الأصل. فارتفاع حصة الشريك الدائن يرفع نصيبه من الأرباح اللاحقة.
شريكي يرفض لأن نسبته ستنخفض، ما الحل؟
يمكن ربط التحويل بتقييم مستقل، أو منح الشركاء فرصة المشاركة في زيادة نقدية موازية لحفظ نسبهم، أو الاتفاق على بديل كإعادة الجدولة.
هل يحتاج التحويل إلى تعديل عقد التأسيس؟
نعم، لأن رأس المال والحصص من بياناته الأساسية، ويلزم قيد التعديل ليكون نافذًا.
هل التحويل مكلف؟
يتطلب تقييمًا وتقرير مراجع وإجراءات تعديل وقيد. وتختلف التكلفة بحسب حجم الشركة وشكلها.
هل يؤثر التحويل على حقوق التخارج؟
قد يغير النسب التي تُحتسب عليها حقوق الإلزام بالبيع والبيع المشترك، لذلك تُراجع هذه الحقوق، كما في دليل الإلزام بالبيع والبيع المشترك.
عالج مديونية الشركاء بهيكل سليم
تراجع شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة ديون الشركاء وخيارات معالجتها، وتعد مستندات التحويل والقرارات وتعديل الوثائق بالتنسيق مع المقيّم والمراجع. تخضع كل المعلومات والمستندات لواجب السرية المهنية، ويتواصل معك مختص خلال يوم عمل.
هذا المقال للتوعية العامة ولا يُعد رأيًا قانونيًا في حالة بعينها. المواد المذكورة من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ.
تعليقات