متى يُسأل الشريك أو المدير شخصيًا عن ديون الشركة؟
بقلم المحامي محمود عادل الثمالي — شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة | آخر مراجعة: 13 أكتوبر 2026
الجواب المختصر: الأصل في الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة أن الشريك لا يُسأل عن ديون الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال. لكن المسؤولية الشخصية (Personal Liability) قد تنشأ بالكفالة الشخصية، أو بكون الشكل شركة تضامن، أو بخطأ المدير ومخالفته للنظام.
لمن هذا المقال: الشركاء والمؤسسون والمديرون وأعضاء مجالس الإدارة الذين يريدون معرفة حدود مسؤوليتهم عن التزامات الشركة تجاه البنوك والموردين والجهات الحكومية.
القاعدة: الشخصية المستقلة للشركة
للشركة شخصية اعتبارية مستقلة عن شركائها. فهي التي تتعاقد وتقترض وتُطالَب. ولذلك فإن دائن الشركة يستوفي حقه أصلًا من أموال الشركة لا من أموال الشركاء.
لكن حدود هذه الحماية تختلف بحسب شكل الشركة:
الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة والمساهمة المبسطة: تقتصر مسؤولية الشريك أو المساهم على قيمة حصته أو أسهمه في رأس المال.
شركة التضامن: يُسأل الشركاء فيها شخصيًا وبالتضامن عن ديون الشركة في أموالهم الخاصة.
شركة التوصية البسيطة: يُسأل الشريك المتضامن شخصيًا، بينما تقتصر مسؤولية الشريك الموصي على حصته.
متى يُسأل الشريك شخصيًا رغم المسؤولية المحدودة؟
الكفالة الشخصية: هي السبب الأكثر شيوعًا. فكثير من البنوك والمؤجرين والموردين يشترطون كفالة الشريك أو المدير شخصيًا، فيصبح ملتزمًا بصفته كفيلًا لا بصفته شريكًا.
السند لأمر الموقّع بصفة شخصية: التوقيع على سند أو شيك دون بيان الصفة بوضوح قد يجعل الموقّع ملتزمًا شخصيًا.
عدم سداد الحصة: الشريك الذي لم يسدد كامل قيمة حصته قد يُطالَب بالباقي.
خلط الأموال: استخدام حسابات الشركة لأغراض شخصية، أو العكس، يضعف استقلال الذمة ويفتح الباب لمطالبات وادعاءات.
الشريك الذي يدير فعليًا: من يتصرف في الواقع كمدير قد يُسأل كما يُسأل المدير.
متى يُسأل المدير أو عضو المجلس؟
مسؤولية المدير وأعضاء مجلس الإدارة في نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) هي في الأصل مسؤولية تجاه الشركة:
تجاه الشركة: تقرر المادة (28) مسؤوليتهم بالتضامن عن تعويض الشركة عن الأضرار الناشئة عن مخالفة النظام أو نظام الشركة الأساس أو عقد تأسيسها، أو عن الخطأ أو الإهمال أو التقصير.
تجاه الشريك أو المساهم: تجيز المادة (29) لكل شريك أو مساهم رفع دعوى عن الضرر الذي أصاب مصلحته الخاصة.
تجاه الدائنين: قد يواجه المدير مسؤولية شخصية في حالات خاصة، كاستمرار الشركة في التعاقد والاستدانة رغم تعثرها الواضح، أو الإضرار بالدائنين في إجراءات الإفلاس. وتُطبَّق هنا أحكام نظام الإفلاس بحسب الوقائع.
الواجبات الأساسية: المادة (26) تُلزم المدير وعضو المجلس بواجبَي العناية والولاء، والمادة (27) تمنع تعارض المصالح ومنافسة الشركة دون ترخيص.
مقارنة بين صور المسؤولية
مصدر المسؤولية | من يُسأل | أمام من | ملاحظة عملية |
شكل الشركة (تضامن) | الشريك المتضامن | دائني الشركة | مسؤولية شخصية في أمواله الخاصة |
الكفالة الشخصية | الكفيل | الدائن المكفول له | تبقى حتى بعد الخروج ما لم تُلغَ |
مخالفة النظام أو الإهمال | المدير وأعضاء المجلس | الشركة أساسًا | وفق المادة (28) |
ضرر خاص بالشريك | المدير أو العضو | الشريك المتضرر | دعوى فردية وفق المادة (29) |
حصة غير مسددة | الشريك | الشركة ودائنوها | في حدود الباقي من الحصة |
كم يكلّفك التجاهل؟ مثال افتراضي
الأرقام التالية توضيحية افتراضية لا تمثل بيانات سوق أو قضايا فعلية. شريك يملك 20% في شركة ذات مسؤولية محدودة، رأس مالها مليون ريال، وعليها تمويل بنكي بقيمة 8 ملايين ريال.
السيناريو | ما قد يتحمله الشريك شخصيًا |
دون كفالة شخصية وبحصة مسددة | قد تقتصر خسارته على قيمة حصته (200 ألف ريال) |
مع كفالة شخصية للتمويل كاملًا | قد يُطالَب بكامل المديونية المكفولة |
خرج من الشركة دون إنهاء الكفالة | قد يُطالَب بديون شركة لم يعد شريكًا فيها |
شخّص وضعك في 4 أسئلة
هل تعرف كل كفالة شخصية وقّعتها لصالح الشركة، وقيمتها، وشروط إنهائها؟
هل توقّع مستندات الشركة مع بيان صفتك بوضوح؟
هل حسابات الشركة منفصلة تمامًا عن حساباتك الشخصية؟
هل يوثق مجلسك أو إدارتك القرارات المالية الجوهرية عند تعثر الشركة؟
كلما زادت الإجابات بـ«لا»، زادت الحاجة إلى مراجعة حدود مسؤوليتك الشخصية.
أسئلة شائعة
هل يُسأل الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن ديونها؟
الأصل لا، إلا بقدر حصته في رأس المال. وتنشأ المسؤولية الشخصية غالبًا من كفالة شخصية أو توقيع بصفة شخصية.
هل يمكن للبنك مطالبتي شخصيًا بقرض الشركة؟
نعم إذا وقّعت كفالة شخصية أو سندًا بصفتك الشخصية. أما دون ذلك، فالمطالبة الأصلية توجّه إلى الشركة.
هل تنتهي كفالتي الشخصية بمجرد بيع حصتي؟
لا، فالكفالة عقد مستقل مع الدائن. ويلزم الحصول على إنهاء أو إحلال كفيل بديل بموافقة الدائن.
هل المدير غير الشريك مسؤول عن ديون الشركة؟
لا يُسأل عن ديونها لمجرد كونه مديرًا، لكنه يُسأل عن تعويض الضرر الناتج عن مخالفته أو إهماله وفق نظام الشركات.
البنوك تشترط الكفالة دائمًا، فهل من فائدة في التفاوض؟
قد تُقبل بدائل مثل سقف للكفالة، أو مدة محددة، أو ضمانات من أصول الشركة. والتفاوض المبكر أسهل من محاولة الإنهاء لاحقًا.
هل يبقى استفساري عن وضعي سريًا عن شركائي؟
نعم، فالاستشارة تخضع لواجب السرية المهنية، ولا يُطّلع عليها أي طرف آخر دون إذنك.
اعرف حدود مسؤوليتك الشخصية قبل أن تُختبر
تراجع شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة كفالاتك الشخصية ووثائق شركتك وصلاحيات التوقيع، وتقترح هيكلًا يحد من تعرضك الشخصي لالتزامات الشركة. تخضع كل المعلومات والمستندات لواجب السرية المهنية، ويتواصل معك مختص خلال يوم عمل.
هذا المقال للتوعية العامة ولا يُعد رأيًا قانونيًا في حالة بعينها. المواد المذكورة من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ، مع الإشارة العامة إلى نظام الإفلاس.
تعليقات