دعوى المسؤولية ضد أعضاء مجلس الإدارة السابقين: متى تقررها الجمعية العامة وكيف تُبنى لتُقبل؟
الإجابة المختصرة: دعوى المسؤولية هي دعوى ترفعها شركة المساهمة على أعضاء مجلس إدارتها الحاليين أو السابقين عن أخطاء ترتب عليها ضرر للشركة. يصدر قرار رفعها من الجمعية العامة العادية التي تعيّن من ينوب عن الشركة في مباشرتها، ونجاحها يتوقف على تحديد الخطأ المنسوب إلى كل عضو بعينه وإثبات الضرر وعلاقة السببية.
لماذا عاد الموضوع إلى الواجهة؟
نشرت صحيفة «أرقام» في 15 يونيو 2026 أن شركة ثمار التنمية القابضة دعت إلى جمعية عامة عادية في 6 يوليو 2026 للتصويت على تفويض مجلس الإدارة بإعادة رفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجالس الإدارة والإدارة التنفيذية السابقين، بعد أن صرفت لجنة الاستئناف في منازعات الأوراق المالية النظر عن الدعوى الأولى. وذكرت الشركة، بحسب الخبر، أن القرار استند إلى أن الدعوى لم تبيّن أساس مطالبة كل مدعى عليه على حدة ولم تحدد الأخطاء المنسوبة لكل منهم. المصدر: خبر «أرقام». نعرض الواقعة مدخلًا لمسألة نظامية عامة، دون تقييم للشركة أو لأي من أطراف النزاع.
الإطار النظامي
يقرر نظام الشركات أن أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الناشئ عن مخالفة أحكام النظام أو نظام الشركة الأساس أو عن الخطأ والإهمال في أداء أعمالهم. وللشركة أن ترفع دعوى المسؤولية عليهم، ويصدر القرار برفعها من الجمعية العامة العادية التي تعيّن من ينوب عن الشركة في مباشرتها. ولا يحول إبراء ذمة الأعضاء دون رفع الدعوى في الأحوال التي يقررها النظام.
وفي الشركات المدرجة تنظر في هذه المنازعات لجان الفصل في منازعات الأوراق المالية ثم لجنة الاستئناف، ولها قواعد إجرائية خاصة في بيانات صحيفة الدعوى. وتسري على هذه الدعاوى مدد نظامية لسماعها يجب حسابها بدقة قبل القرار. ولم نورد أرقام المواد عمدًا؛ فالمرجع هو النص الساري وقت اتخاذ القرار.
ثلاثة دروس عملية من الواقعة
1. التفويض لا يغني عن التحديد
قرار الجمعية يفتح الباب، لكنه لا يصنع الدعوى. المطالبة الجماعية الموجهة إلى «المجلس السابق» دون تفصيل معرّضة لعدم القبول. المطلوب جدول يربط كل عضو بفترة عضويته، وبالقرارات التي شارك فيها أو امتنع عنها، وبالخطأ المنسوب إليه تحديدًا.
2. الملف يُبنى قبل الجمعية لا بعدها
محاضر المجلس واللجان، وتقارير المراجعة الداخلية والخارجية، وتقرير الفحص الخاص إن وُجد، هي مادة الدعوى. عرض البند على المساهمين قبل اكتمال هذا الملف يطيل الطريق ويضاعف التكلفة.
3. صياغة بند الجمعية جزء من الدعوى
يحدد البند الفترة المشمولة، وفئات المدعى عليهم، ومن ينوب عن الشركة، وحدود صلاحيته في الصلح والتنازل. الغموض هنا يتحول إلى دفع شكلي يثيره الخصوم لاحقًا.
ما الذي يجب على مجلس الإدارة فعله عمليًا؟
تكليف جهة مستقلة بمراجعة الوقائع وإعداد تقرير يحدد المخالفات والأضرار وقيمتها.
إعداد مصفوفة مسؤولية لكل عضو: الفترة، القرار، الخطأ، الدليل، الضرر.
مراجعة المدد النظامية لسماع الدعوى وأثر قرارات إبراء الذمة السابقة.
معالجة تعارض المصالح داخل المجلس الحالي إن كان أحد أعضائه معنيًا بالوقائع.
صياغة بند الجمعية والإفصاحات المرتبطة به قبل الدعوة، ثم الإفصاح عن التطورات الجوهرية في حينها.
دراسة وثيقة تأمين مسؤولية أعضاء المجلس والمديرين وشروط الإخطار فيها.
تقدير واقعي لفرص التحصيل قبل الالتزام بتكاليف التقاضي.
كيف تساعد شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة؟
دراسة جدوى دعوى المسؤولية وبناء ملفها وتمثيل الشركة أمام لجان الفصل في منازعات الأوراق المالية والمحاكم التجارية.
تمثيل أعضاء مجالس الإدارة الحاليين والسابقين في دعاوى المسؤولية المرفوعة عليهم.
صياغة بنود الجمعيات العامة ومحاضرها وقراراتها، وخدمات أمانة سر المجلس.
مراجعة تعاملات الأطراف ذوي العلاقة والالتزام بمتطلبات هيئة السوق المالية والإفصاح.
إعداد لوائح الحوكمة وسياسات تعارض المصالح التي تقلل مخاطر المساءلة مستقبلًا.
أسئلة شائعة
من يقرر رفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة؟
الجمعية العامة العادية هي التي تقرر رفع دعوى الشركة وتعيّن من ينوب عنها في مباشرتها. وللمساهم دعواه الخاصة عن الضرر الذي أصابه شخصيًا وفق الضوابط التي يقررها النظام.
هل يمنع إبراء الذمة من رفع الدعوى؟
إبراء الذمة لا يحصّن الأعضاء على إطلاقه، وأثره يتوقف على ما عُرض على الجمعية وقت الإبراء وعلى المدد النظامية. تُدرس كل حالة بحسب وقائعها.
هل يمكن إعادة رفع الدعوى بعد صرف النظر عنها؟
يتوقف ذلك على سبب القرار ومنطوقه. إذا كان السبب إجرائيًا يتعلق ببيانات الدعوى، فتُدرس إمكانية رفعها من جديد بعد استيفاء النقص، مع مراعاة المدد النظامية.
هل تشمل الدعوى أعضاء الإدارة التنفيذية؟
يمكن مساءلة التنفيذيين عن أخطائهم وفق أحكام النظام وعقودهم، ولكل فئة أساس مسؤولية مختلف يجب بيانه مستقلًا في الدعوى.
احجز استشارتك
إذا كان مجلسكم يدرس رفع دعوى مسؤولية، أو كنتم عضوًا سابقًا تواجهون مطالبة، فتواصلوا مع شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة لحجز استشارة سرية: 0530099485 — althomalilawyer.com. مكاتبنا في الرياض (العليا) وجدة والطائف والخبر.
تنويه: هذا المقال للتوعية القانونية العامة ولا يُعد استشارة قانونية في حالة بعينها ولا توصية استثمارية.
تعليقات