نشرة الاكتتاب أم مستند الطرح الخاص: الفرق للشركات الناشئة 2026
تاريخ التحديث: قبل 5 أيام
وحدة الاستثمار القانونية | إعداد: المحامي محمود عادل الثمالي، الشريك المؤسس | اعتماد الشريك المؤسس | آخر تحديث: 10 سبتمبر 2026
الفرق بين نشرة الاكتتاب في الطرح العام ومستند الطرح الخاص في السعودية عام 2026 يقوم على ثلاثة محاور: شريحة المستثمرين المستهدفة، ومستوى الإفصاح الذي تفرضه هيئة السوق المالية، ودرجة المرونة في شروط الطرح. هذا المقال يشرح لمؤسسي الشركات ومستثمري الجولات في الرياض وجدة متى تحتاج الشركة إلى نشرة اكتتاب معتمدة، ومتى يكفي مستند طرح خاص، وفق قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية ونظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) لعام 1443هـ.
جدول المقارنة بين نشرة الاكتتاب ومستند الطرح الخاص
وجه المقارنة | نشرة الاكتتاب في الطرح العام | مستند الطرح الخاص |
الجمهور المستهدف | عموم المستثمرين: أفراد ومؤسسات | مستثمرون مؤهلون أو مؤسسيون، أو طرح محدود لعدد لا يتجاوز (100) شخص بحد أدنى للاكتتاب مليون ريال |
دور هيئة السوق المالية | موافقة مسبقة بعد دراسة كاملة للنشرة | إشعار الهيئة عبر مؤسسة سوق مالية مرخصة قبل الطرح، دون موافقة على المستند |
مستوى الإفصاح | إفصاح كامل بنموذج إلزامي محدد المحتوى | إفصاح تعاقدي يتفق عليه الطرفان مع تحذير مخاطر إلزامي |
القوائم المالية | ثلاث سنوات مالية مدققة للسوق الرئيسية، وسنة واحدة لسوق نمو | ما يطلبه المستثمر في الفحص النافي للجهالة |
المستشارون الإلزاميون | مستشار مالي ومستشار قانوني ومحاسب قانوني ومدير اكتتاب | مؤسسة سوق مالية مرخصة لتقديم الإشعار، ومستشار قانوني اختياري |
التكلفة والمدة | مرتفعة؛ من ستة أشهر إلى سنة | منخفضة نسبيًا؛ من أسابيع إلى ثلاثة أشهر |
سيولة الأسهم | مدرجة وقابلة للتداول في السوق الرئيسية أو نمو | غير مدرجة، وتخضع لقيود إعادة البيع في القواعد وفي اتفاقية المساهمين |
المسؤولية عن الإفصاح | مسؤولية مجلس الإدارة والمستشارين عن صحة النشرة واكتمالها أمام الهيئة | مسؤولية تعاقدية وفق الإقرارات والضمانات في عقد الاكتتاب |
ما تفرضه نشرة الاكتتاب في الطرح العام من إفصاح
قواعد طرح الأوراق المالية تحدد محتوى النشرة بندًا بندًا، ولا يجوز للشركة حذف شيء منه. أهم ما تلزم به: القوائم المالية المدققة وفق المعايير الدولية للتقرير المالي المعتمدة في المملكة، وتفاصيل عقود الإدارة والمكافآت والتعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وقسمًا مستقلًا لعوامل المخاطر القانونية والتشغيلية والقطاعية، وبيانًا لاستخدام متحصلات الطرح.
يوقّع أعضاء مجلس الإدارة إقرارًا بأن النشرة لا تتضمن معلومات غير صحيحة أو مضللة ولا تُغفل معلومات جوهرية، وتمتد المسؤولية إلى المستشار المالي والمحاسب القانوني فيما يخص أجزاءهم. وهذا الإقرار هو الأثر الأثقل للطرح العام على المؤسسين، لأنه يحوّل أي إغفال إلى مسؤولية أمام الهيئة والمستثمرين معًا.
مرونة مستند الطرح الخاص في الجولات الاستثمارية
مستند الطرح الخاص هو الأداة المعتادة في جولات رأس المال الجريء وجولات ما قبل الطرح العام، لأنه يخاطب مستثمرين قادرين على تقييم المخاطر بأنفسهم. يتضمن المستند عادة وصف الشركة والفريق والمنتج، والقوائم المالية المتاحة، وعوامل المخاطر، وشروط الطرح: فئة الأسهم، وسعرها، وأفضلية التصفية، والحماية من التخفيف، وحقوق المشاركة في البيع والإلزام بالبيع، وآليات التخارج.
المرونة لا تعني غياب الرقابة: الطرح الخاص يجب أن يستوفي أحد أوصاف الطرح الخاص في القواعد، وأن يُقدَّم الإشعار إلى الهيئة عبر مؤسسة سوق مالية مرخصة قبل بدء الطرح، وأن يتضمن المستند تحذيرًا بأن الهيئة لا تتحمل مسؤولية محتواه. والطرح الذي لا يستوفي هذه الشروط يُعد طرحًا عامًا غير مرخص وتترتب عليه مخالفات نظامية.
قيود إعادة بيع الأسهم بعد الطرح الخاص
الأسهم المطروحة طرحًا خاصًا لا يجوز عرضها للبيع إلا بما يستوفي شروط طرح خاص جديد أو بعد إدراجها. ويُضاف إلى ذلك ما تفرضه اتفاقية المساهمين من حق أولوية وحق مشاركة في البيع وفترات حظر. لذلك يفاوض مستثمر الطرح الخاص على حقوق تخارج واضحة، ويُعوّض عن ضعف السيولة بأفضلية التصفية وحقوق التحويل عند الطرح العام.
متى تختار الشركة الناشئة كل مسار
الطرح العام مناسب للشركة التي بلغت حجم إيرادات مستقرًا وتحتاج إلى تمويل واسع وسيولة للمساهمين الحاليين، وسوق نمو أتاح مسارًا أخف للشركات الصغيرة والمتوسطة بشروط إدراج مبسطة. أما الطرح الخاص فهو الخيار الطبيعي للشركة التي ما زالت في مرحلة النمو، أو تريد الحفاظ على سرية بياناتها المالية والاستراتيجية بعيدًا عن المنافسين، أو تريد شروطًا مخصصة لا تتيحها الأسهم العادية المدرجة.
من واقع الممارسة
شركة تقنية جمعت جولتين بمستندات طرح خاص، ثم عرض عليها مستشار مالي طرحًا في سوق نمو. تبين في الإعداد أن اتفاقية المساهمين تمنح المستثمر الأول حق فيتو على أي إدراج، وأن عقود SAFE لثلاثة مستثمرين لم تُحوَّل بعد. استغرق حل هذين الأمرين أربعة أشهر قبل أن تبدأ صياغة النشرة. القاعدة: كل مستند طرح خاص يجب أن يُصاغ وهو يفترض طرحًا عامًا لاحقًا، بشروط تحويل وإسقاط أفضليات تلقائية عند الإدراج.
الأسئلة الشائعة
هل يحتاج مستند الطرح الخاص إلى موافقة هيئة السوق المالية؟
لا يحتاج إلى موافقة على محتواه، لكن يجب إشعار الهيئة قبل الطرح عبر مؤسسة سوق مالية مرخصة، واستيفاء شروط الطرح الخاص.
ما الحد الأدنى لاكتتاب المستثمر في الطرح المحدود؟
مليون ريال لكل مستثمر، على ألا يتجاوز عدد المطروح عليهم (100) شخص، وفق قواعد طرح الأوراق المالية.
هل يمكن للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح أسهمها طرحًا عامًا؟
لا؛ الطرح العام والإدراج يتطلبان شركة مساهمة، ويجب التحول قبل الإدراج.
كم سنة مالية مدققة يتطلب الإدراج في سوق نمو؟
سنة مالية واحدة مدققة، مقابل ثلاث سنوات للسوق الرئيسية.
قبل أن تختار مسار الطرح
أرسل مستند الطرح الخاص أو ورقة الشروط عبر واتساب، وسنعيد إليك خلال يوم عمل تقييمًا لاستيفاء شروط الطرح الخاص، وللبنود التي ستعيق طرحًا عامًا لاحقًا، بأتعاب تنافسية تُحدد كاملة قبل البدء.
المصادر النظامية: قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية؛ قواعد الإدراج الصادرة عن السوق المالية السعودية (تداول)؛ نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ.
عن الكاتب: المحامي محمود عادل الثمالي، الشريك المؤسس لشركة محمود عادل الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية والتحكيم، محكّم تجاري معتمد بخبرة ثماني سنوات. صفحة الكاتب
سلسلة الجولات الاستثمارية في السعودية
اقرأ أيضًا: الدليل الشامل للجولات الاستثمارية | الشركة المساهمة المبسطة | اتفاقية المساهمين والقرارات المحفوظة | الفحص النافي للجهالة | عقد SAFE في السعودية
عن شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة
شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية والتحكيم شركة محاماة سعودية تقدم خدماتها للشركات والمستثمرين والجهات في الشركات الناشئة والاستثمار، من الاستشارة والصياغة إلى التقاضي والتحكيم. آخر تحديث: سبتمبر 2026.
اطلب استشارة لشركتك
املأ النموذج التالي وسيتواصل معك الفريق المختص لتحديد نطاق العمل المناسب.
مقالات ذات صلة
المعلومات الواردة في هذا المقال عامة ولا تغني عن استشارة خاصة بوقائع كل حالة.
تعليقات