عقد SAFE في السعودية: البنود والتكييف النظامي وسقف التقييم 2026

9 سبتمبر

3 دقيقة قراءة

تاريخ التحديث: قبل 5 أيام

وحدة الاستثمار القانونية | إعداد: المحامي محمود عادل الثمالي، الشريك المؤسس | اعتماد الشريك المؤسس | آخر تحديث: 9 سبتمبر 2026

عقد SAFE (اتفاقية بسيطة لحصص مستقبلية) هو الأداة الأكثر استخدامًا في الجولات التأسيسية والبذرية للشركات الناشئة السعودية عام 2026: يدفع المستثمر مبلغًا الآن مقابل حق الحصول على حصص في الجولة المسعّرة القادمة. هذا المقال يشرح لمؤسسي الشركات في الرياض وجدة كيف يُكيَّف العقد مع نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) لعام 1443هـ، وما البنود التي تحدد الحصة الفعلية للمستثمر عند التحويل.

كيف يعمل عقد SAFE في الشركات الناشئة السعودية

المستثمر لا يحصل على حصص فورًا، بل على وعد ملزم بإصدارها عند وقوع حدث محدد: جولة مسعّرة، أو استحواذ، أو تصفية. عند الجولة المسعّرة يُحوَّل مبلغه إلى حصص بسعر يُحسب وفق سقف التقييم أو الخصم أيهما أفضل للمستثمر. ولأن العقد لا يُنشئ حصصًا في تاريخ توقيعه، فلا يحتاج إلى تعديل عقد التأسيس لدى وزارة التجارة إلا عند التحويل.

بنود عقد SAFE الأربعة التي تحدد حصة المستثمر

البند	معناه	أثره على المؤسس
سقف التقييم	الحد الأقصى للتقييم الذي يُحسب عليه سعر التحويل	كلما انخفض السقف زادت حصة المستثمر
الخصم	نسبة خصم من سعر الجولة القادمة (عادة 15–25%)	يزيد حصة المستثمر إذا لم يُطبَّق السقف
الحد الأدنى للجولة المؤهِّلة	حجم الجولة التي تُفعّل التحويل	يمنع تحويلًا مبكرًا بتقييم غير ناضج
الدولة الأولى بالرعاية	حصول المستثمر على أي شروط أفضل تُمنح لاحقًا	يقيد قدرتك على منح شروط خاصة

الجمع بين سقف تقييم منخفض وخصم مرتفع في عقد واحد هو أكثر ما يستنزف حصة المؤسس. المعيار السوقي في السعودية أن يحتوي العقد على أحدهما أو على كليهما بصيغة أيهما أدنى سعرًا، مع سقف تقييم يعكس تقييمًا واقعيًا للجولة القادمة لا للجولة الحالية.

التكييف النظامي لعقد SAFE وفق نظام الشركات السعودي

النموذج الأمريكي الأصلي مبني على قانون ديلاوير وعلى مفهوم الأسهم الممتازة. عند نقله إلى شركة سعودية ذات مسؤولية محدودة يجب إعادة صياغته كعقد التزام بزيادة رأس المال وإصدار حصص للمستثمر، مع تعهد الشريكين بالتصويت لصالح الزيادة وتوثيقها، لأن الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تُصدر إلا بتعديل عقد التأسيس.

في الشركة المساهمة المبسطة يكون التكييف أسهل، لأن النظام يجيز لها إصدار أدوات قابلة للتحويل إلى أسهم وفئات أسهم بحقوق مختلفة. ولذلك ننصح بأن يتضمن عقد SAFE تعهدًا بالتحول إلى مساهمة مبسطة قبل الجولة المسعّرة إذا كانت الشركة ما زالت ذات مسؤولية محدودة.

أثر التحويل التراكمي لعدة عقود SAFE على حصة المؤسس

كل عقد SAFE يُحوَّل بسعره الخاص، وعند وجود ثلاثة أو أربعة عقود بسقوف مختلفة يتضاعف التخفيف. القاعدة العملية: احسب جدول الحصص بعد التحويل الافتراضي قبل توقيع كل عقد جديد، واطلب من المستثمرين الاتفاق على صيغة موحدة لطريقة حساب التحويل حتى لا تتصادم العقود عند الجولة المسعّرة.

من واقع الممارسة

راجعنا عقد SAFE بقيمة مليوني ريال تضمّن بند تحويل تلقائي عند مرور 18 شهرًا بتقييم يساوي السقف حتى لو لم تقع جولة مسعّرة. هذا البند يحوّل SAFE إلى شراء حصص بتقييم مجحف في توقيت لا يختاره المؤسس. عُدّل البند ليشترط وقوع جولة مؤهِّلة، مع منح المستثمر حق تحويل اختياري عند الاستحواذ فقط.

الأسئلة الشائعة

هل يُسجَّل عقد SAFE لدى وزارة التجارة؟

لا، لأنه لا يُنشئ حصصًا حتى التحويل؛ ويُوثَّق التعديل عند إصدار الحصص فعليًا.

ما المعيار السوقي للخصم في السعودية؟

بين 15% و25%، والأكثر شيوعًا 20%.

هل يمكن للمستثمر استرداد مبلغ SAFE إذا لم تقع جولة؟

الأصل لا، إلا إذا نص العقد على استحقاق عند التصفية أو على أجل يسترد بعده المبلغ كدين، وهو ما ينبغي للمؤسس تجنبه.

قبل توقيع عقد SAFE

أرسل مسودة عقد SAFE التي تسلمتها من المستثمر عبر واتساب، وسنعيد إليك تحليلًا لسقف التقييم والخصم وأثر التحويل على حصتك، مع صياغة سعودية نافذة، بأتعاب تُحدد كاملة قبل البدء.

احجز جلسة مسائية 15 دقيقة

المصادر النظامية: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ ولائحته التنفيذية؛ نظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/19) وتاريخ 6/2/1446هـ؛ لائحة مؤسسات السوق المالية الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

عن الكاتب: المحامي محمود عادل الثمالي، الشريك المؤسس لشركة محمود عادل الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية والتحكيم، محكّم تجاري معتمد بخبرة ثماني سنوات. صفحة الكاتب

سلسلة الجولات الاستثمارية في السعودية

عن شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة

شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية والتحكيم شركة محاماة سعودية تقدم خدماتها للشركات والمستثمرين والجهات في الشركات الناشئة والاستثمار، من الاستشارة والصياغة إلى التقاضي والتحكيم. آخر تحديث: سبتمبر 2026.