استحقاق حصص المؤسسين (Vesting): الجدول والتسريع وحماية الشركاء 2026

9 سبتمبر

3 دقيقة قراءة

تاريخ التحديث: قبل 6 أيام

وحدة الاستثمار القانونية | إعداد: المحامي محمود عادل الثمالي، الشريك المؤسس | اعتماد الشريك المؤسس | آخر تحديث: 9 سبتمبر 2026

استحقاق حصص المؤسسين (Vesting) هو الآلية التي تربط ملكية المؤسس لحصته باستمراره في العمل بالشركة لمدة محددة، وهو شرط شبه ثابت في الجولات الاستثمارية السعودية عام 2026 وفي اتفاقيات المؤسسين قبل أي جولة. هذا المقال يشرح للمؤسسين في الرياض وجدة الجدول المقبول سوقيًا، وأحكام التسريع، وكيفية تكييف الاستحقاق نظامًا في الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمساهمة المبسطة.

لماذا يحتاج المؤسسون أنفسهم إلى جدول استحقاق قبل أي مستثمر

أكثر النزاعات التي نراها بين المؤسسين سببها شريك مؤسس ترك الشركة في شهرها السادس محتفظًا بحصة كاملة. الجدول يحمي المؤسسين الباقين، ويطمئن المستثمر إلى أن فريق التأسيس ملتزم. والمؤسس الذي يعمل بدوام كامل لا يخسر شيئًا من الجدول، بل يكسب حماية من شركائه.

جدول الاستحقاق المقبول سوقيًا في السعودية

العنصر	المعيار السوقي	ملاحظة
مدة الاستحقاق	4 سنوات	3 سنوات مقبولة لشركة ناضجة
فترة الانتظار	سنة واحدة (25% دفعة واحدة)	قد تُلغى للمؤسسين الذين عملوا قبل الجولة
الاستحقاق بعد الانتظار	شهري أو ربع سنوي	الشهري أعدل للمؤسس
الاعتراف بالخدمة السابقة	احتساب مدة العمل قبل الجولة	يجب طلبه صراحة

أحكام التسريع عند التخارج أو الفصل

التسريع بشرط واحد يعني استحقاق كل الحصص عند بيع الشركة. التسريع بشرطين يعني الاستحقاق الكامل إذا بيعت الشركة ثم فُصل المؤسس بلا سبب أو استقال لسبب مشروع خلال 12 شهرًا من البيع. المستثمرون يفضلون الشرطين لأن المشتري يريد بقاء الفريق، والمؤسس ينبغي أن يطلب على الأقل تسريعًا جزئيًا (50%) بشرط واحد وتسريعًا كاملًا بشرطين.

التكييف النظامي للاستحقاق في الشركة السعودية

في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تُسجَّل الحصص كاملة باسم المؤسس في عقد التأسيس، ويُكيَّف الاستحقاق كحق للشركة أو للشركاء في شراء الحصص غير المستحقة بقيمتها الاسمية عند ترك المؤسس، مع وكالة غير قابلة للعزل بتوثيق نقلها. في الشركة المساهمة المبسطة يمكن النص في النظام الأساس على أسهم قابلة للاسترداد، وهو تكييف أمتن.

تعريف الفصل بسبب والاستقالة لسبب مشروع هو أهم ما في البند: الفصل بسبب يجب أن يقتصر على الإخلال الجسيم أو الإدانة الجنائية أو الغياب المتعمد، لا على الخلاف في الرأي أو ضعف الأداء، وإلا استُخدم البند لإقصاء المؤسس وحرمانه من حصته.

من واقع الممارسة

ثلاثة مؤسسين وزعوا الحصص بالتساوي دون جدول استحقاق. ترك أحدهم الشركة بعد سبعة أشهر لوظيفة أخرى واحتفظ بثلث الشركة. عند الجولة البذرية اشترط المستثمر حل الوضع، فاضطر المؤسسان الباقيان إلى شراء حصته بمبلغ يعادل 40 ضعف ما دفعه. اتفاقية مؤسسين بجدول استحقاق كانت تمنع ذلك بتكلفة لا تُذكر.

الأسئلة الشائعة

هل جدول الاستحقاق نافذ في السعودية؟

نعم إذا كُيّف كحق شراء أو استرداد منصوص عليه في اتفاقية المؤسسين وعقد التأسيس أو النظام الأساس، مع آلية توثيق نقل الحصص.

هل يخضع المؤسس الذي عمل سنتين قبل الجولة للانتظار سنة؟

ينبغي احتساب خدمته السابقة، وهذا مطلب معتاد يقبله المستثمرون.

ما ثمن الحصص غير المستحقة عند ترك الشركة؟

القيمة الاسمية أو ما دفعه المؤسس أيهما أقل في المعتاد، وقد يُتفق على القيمة العادلة في الاستقالة لسبب مشروع.

قبل الاتفاق على جدول الاستحقاق

أرسل اتفاقية المؤسسين أو مسودة بند الاستحقاق عبر واتساب، وسنعيد إليك الصيغة النظامية النافذة في السعودية مع أحكام التسريع والاسترداد، بأتعاب تُحدد كاملة قبل البدء.

احجز جلسة مسائية 15 دقيقة

المصادر النظامية: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ ولائحته التنفيذية؛ نظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/19) وتاريخ 6/2/1446هـ؛ لائحة مؤسسات السوق المالية الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

عن الكاتب: المحامي محمود عادل الثمالي، الشريك المؤسس لشركة محمود عادل الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية والتحكيم، محكّم تجاري معتمد بخبرة ثماني سنوات. صفحة الكاتب

سلسلة الجولات الاستثمارية في السعودية

عن شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة

شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية والتحكيم شركة محاماة سعودية تقدم خدماتها للشركات والمستثمرين والجهات في الشركات الناشئة والاستثمار، من الاستشارة والصياغة إلى التقاضي والتحكيم. آخر تحديث: سبتمبر 2026.