اتفاقية المساهمين للشركات الناشئة: القرارات المحفوظة وحق الفيتو 2026

9 سبتمبر

3 دقيقة قراءة

تاريخ التحديث: قبل 6 أيام

وحدة الاستثمار القانونية | إعداد: المحامي محمود عادل الثمالي، الشريك المؤسس | اعتماد الشريك المؤسس | آخر تحديث: 9 سبتمبر 2026

اتفاقية المساهمين هي العقد الملزم الذي يحكم العلاقة بين المؤسسين والمستثمرين بعد إغلاق الجولة الاستثمارية في السعودية عام 2026، وهي أهم من ورقة الشروط لأنها التي تُنفَّذ أمام المحاكم والتحكيم. هذا المقال يشرح للمؤسسين في الرياض وجدة القرارات المحفوظة وحق الفيتو وحقوق التخارج، وكيف تُصاغ بما يتوافق مع نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) لعام 1443هـ.

القرارات المحفوظة في اتفاقية المساهمين: القائمة المقبولة والقائمة الخطرة

القرارات المحفوظة هي التي لا تتخذها الشركة دون موافقة المستثمر. القائمة المقبولة سوقيًا قصيرة: تعديل عقد التأسيس، إصدار حصص أو أدوات جديدة، بيع الشركة أو أصولها الجوهرية، الاقتراض فوق سقف محدد، تغيير النشاط، التصفية. أما القائمة الخطرة فتشمل تعيين الموظفين، والميزانية السنوية، وأي عقد فوق مبلغ منخفض، وهي تحوّل المستثمر إلى مدير فعلي دون مسؤولية.

نوع القرار	الموقف الموصى به للمؤسس
تعديل عقد التأسيس / إصدار حصص	قبول مع استثناء برنامج خيارات الموظفين المعتمد
بيع الشركة أو الأصول الجوهرية	قبول مع تعريف واضح للجوهري
الاقتراض	قبول فوق سقف يعادل 10–20% من رأس المال
الميزانية السنوية	رفض الفيتو، والاكتفاء بحق المعلومات
تعيين المدير التنفيذي	قبول مشروط بأن يكون من المؤسسين ما لم يُخلّ

حق الفيتو وتركيبة مجلس الإدارة

المستثمر الرائد في جولة الفئة A يطلب عادة مقعدًا في مجلس الإدارة، وأحيانًا مقعدًا مستقلًا يوافق عليه الطرفان. التوازن المقبول: مقعدان للمؤسسين ومقعد للمستثمر ومقعد مستقل، مع بقاء رئاسة المجلس للمؤسس. وينبغي أن تُدرج تركيبة المجلس في عقد التأسيس أو النظام الأساس، لا في الاتفاقية فقط، حتى تُلزم الشركة نظامًا لا تعاقديًا فحسب.

حقوق التخارج: الأولوية والمشاركة والإلزام بالبيع

حق الأولوية يمنح المستثمر شراء حصص أي شريك يرغب في البيع بذات الشروط، ويجب تقييده بمهلة 30 يومًا. حق المشاركة في البيع يمنحه بيع حصته مع المؤسس إذا باع المؤسس، وهو مقبول. حق الإلزام بالبيع هو الأخطر: يجيز لأغلبية محددة إجبار الباقين على بيع الشركة كاملة؛ ويجب أن يُشترط فيه حد أدنى للتقييم، ومهلة زمنية بعد الجولة، وموافقة أغلبية المؤسسين.

الاتفاقية وعقد التأسيس: أيهما يسود عند التعارض

أمام القضاء السعودي يسود عقد التأسيس الموثق فيما يتعلق بالشركة ذاتها، وتُنفَّذ اتفاقية المساهمين بين أطرافها كالتزام شخصي. لذلك يجب نقل الأحكام الجوهرية إلى عقد التأسيس، أو على الأقل النص في الاتفاقية على التزام الشركاء بتعديل عقد التأسيس بما يوافقها، مع شرط جزائي عند الامتناع.

من واقع الممارسة

شركة ناشئة في مجال التقنية المالية وقّعت اتفاقية مساهمين تضمنت فيتو المستثمر على أي عقد تتجاوز قيمته 100 ألف ريال. بعد ستة أشهر تعطل توقيع عقد مع عميل كبير أربعة أسابيع بانتظار موافقة لجنة استثمار الصندوق، وخسرت الشركة العقد. أُعيد التفاوض على رفع السقف إلى مليون ريال مع إخطار لاحق.

الأسئلة الشائعة

هل اتفاقية المساهمين نافذة في السعودية إذا لم تُوثَّق؟

نعم كعقد بين أطرافها، وتُنفَّذ بالتحكيم أو أمام المحكمة التجارية، لكن أثرها على الشركة يقوى بنقل أحكامها إلى عقد التأسيس.

هل يجوز منح المستثمر فيتو على تعيين الموظفين؟

يجوز نظامًا لكنه غير مقبول سوقيًا ويعطل الإدارة، وينبغي حصره في المناصب التنفيذية العليا إن قُبل.

ما الأغلبية المناسبة لتفعيل الإلزام بالبيع؟

أغلبية تشمل المستثمر وأغلبية المؤسسين معًا، لا المستثمر وحده.

قبل توقيع اتفاقية المساهمين

أرسل مسودة اتفاقية المساهمين عبر واتساب، وسنعيد إليك قائمة بالقرارات المحفوظة التي يجب حذفها أو تقييدها وصياغة بديلة لكل بند، بأتعاب تُحدد كاملة قبل البدء.

احجز جلسة مسائية 15 دقيقة

المصادر النظامية: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ ولائحته التنفيذية؛ نظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/19) وتاريخ 6/2/1446هـ؛ لائحة مؤسسات السوق المالية الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

عن الكاتب: المحامي محمود عادل الثمالي، الشريك المؤسس لشركة محمود عادل الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية والتحكيم، محكّم تجاري معتمد بخبرة ثماني سنوات. صفحة الكاتب

سلسلة الجولات الاستثمارية في السعودية

عن شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة

شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية والتحكيم شركة محاماة سعودية تقدم خدماتها للشركات والمستثمرين والجهات في الشركات الناشئة والاستثمار، من الاستشارة والصياغة إلى التقاضي والتحكيم. آخر تحديث: سبتمبر 2026.