دليل الجولات الاستثمارية في السعودية: العقود وحماية المؤسس 2026

9 سبتمبر

5 دقيقة قراءة

تاريخ التحديث: قبل 5 أيام

وحدة الاستثمار القانونية | إعداد: المحامي محمود عادل الثمالي، الشريك المؤسس | اعتماد الشريك المؤسس | آخر تحديث: 9 سبتمبر 2026

الجولات الاستثمارية في السعودية عام 2026 تُبرم في الغالب عبر أربع وثائق: ورقة الشروط، ثم عقد SAFE أو الصك القابل للتحويل في الجولات المبكرة، ثم عقد الاكتتاب واتفاقية المساهمين في جولات الفئة A فما بعدها. هذا الدليل يشرح لمؤسسي الشركات الناشئة والمستثمرين في الرياض وجدة وبقية مدن المملكة ما الذي تلزمه كل وثيقة، وأين تقع الأخطاء التي تكلف المؤسس السيطرة على شركته، وفق نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) لعام 1443هـ ونظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/19) لعام 1446هـ.

مراحل الجولات الاستثمارية في السعودية والوثيقة المناسبة لكل مرحلة

الجولة التأسيسية والجولة البذرية تُغلق عادة بعقد SAFE أو بصك قابل للتحويل، لأن تقييم الشركة لم يستقر بعد. أما جولة الفئة A وما بعدها فتُغلق بشراء حصص فعلية بموجب عقد اكتتاب وتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس، مع اتفاقية مساهمين تنظم الحوكمة.

المرحلة	حجم الجولة المعتاد	الأداة القانونية	ما يتغير في الشركة
Pre-seed	حتى 2 مليون ريال	SAFE / صك قابل للتحويل	لا تعديل فوري في الحصص
Seed	2 – 15 مليون ريال	SAFE بسقف تقييم أو حصص ممتازة	تعديل عقد التأسيس عند التحويل
الفئة A	15 – 75 مليون ريال	عقد اكتتاب + اتفاقية مساهمين	مقعد في مجلس الإدارة للمستثمر
الفئة B فما بعد	أكثر من 75 مليون ريال	اكتتاب + إعادة هيكلة الفئات	حقوق تصفية وحماية تخفيف متدرجة

الأرقام أعلاه مؤشرات سوقية لا قاعدة نظامية، والعبرة بالمرحلة التي بلغها المنتج والإيراد. الخطأ الشائع هو استخدام نموذج SAFE أجنبي بلا تكييف، فيتضمن أحكامًا لا تنفذ أمام المحاكم السعودية أو تتعارض مع عقد تأسيس الشركة المقيد لدى وزارة التجارة.

الشكل النظامي للشركة الناشئة قبل الجولة الاستثمارية: ذات مسؤولية محدودة أم مساهمة مبسطة

نظام الشركات الجديد استحدث الشركة المساهمة المبسطة، وهي الشكل الأنسب للشركات التي تخطط لجولات متعددة، لأنها تسمح بإصدار فئات مختلفة من الأسهم بحقوق متفاوتة، وبإصدار أدوات دين قابلة للتحويل، وبتطبيق برامج خيارات الأسهم للموظفين دون القيود المفروضة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة ما زالت صالحة للجولة الأولى، لكن كل جولة لاحقة تتطلب تعديل عقد التأسيس وتوثيقه، ويصبح إصدار حصص ممتازة أو تنفيذ خيارات الموظفين أكثر تعقيدًا. لذلك ننصح المؤسس الذي يتوقع جولة الفئة A خلال سنتين بالتحول إلى مساهمة مبسطة قبل الجولة لا بعدها، لأن التحول بعد دخول المستثمر يحتاج إلى موافقته وقد يُستخدم ورقة تفاوض ضدك.

بنود ورقة الشروط التي تحدد من يسيطر على الشركة بعد الجولة

ورقة الشروط غير ملزمة في معظم بنودها، لكنها تحدد الإطار الذي ستُصاغ عليه العقود النهائية، وأي بند تقبله فيها يصعب التراجع عنه لاحقًا. البنود التي تحدد السيطرة هي: أفضلية التصفية ومضاعفها، والحماية من التخفيف وهل هي بالمتوسط المرجح أم بالسقف الكامل، وحقوق الفيتو على القرارات المحفوظة، وتركيبة مجلس الإدارة.

أفضلية التصفية بمضاعف (1x) دون مشاركة هي المعيار السوقي المقبول؛ أما المضاعف (2x) أو الأفضلية مع المشاركة فتعني أن المؤسس قد لا يحصل على شيء في تخارج متوسط. والحماية من التخفيف بالسقف الكامل تنقل الحصص من المؤسس إلى المستثمر عند أي جولة بتقييم أدنى، وينبغي رفضها أو حصرها بالمتوسط المرجح.

اتفاقية المساهمين في الجولات الاستثمارية: الحقوق التي يطلبها المستثمر وحدودها

اتفاقية المساهمين هي العقد الملزم الذي ينظم العلاقة بعد إغلاق الجولة. حقوق المستثمر المعتادة: حق الأولوية في الجولات اللاحقة، وحق المشاركة في البيع، وحق الإلزام بالبيع، وحقوق المعلومات والتقارير الدورية، والقرارات المحفوظة التي تتطلب موافقته. وكل حق من هذه الحقوق مشروع، لكن حدوده هي محل التفاوض الحقيقي.

المؤسس الواعي يفاوض على أن تكون القرارات المحفوظة قائمة مغلقة قصيرة لا تشل التشغيل اليومي، وأن يكون حق الإلزام بالبيع مشروطًا بحد أدنى للتقييم وبموافقة أغلبية المؤسسين، وأن يُقيَّد حق الأولوية بمهلة زمنية قصيرة حتى لا يعطل الجولة القادمة. ونظام الشركات يجيز للشركاء تنظيم علاقتهم باتفاقات لا تخالف أحكامه، وهو ما يمنح هذه الاتفاقيات قوتها أمام القضاء السعودي.

استحقاق حصص المؤسسين والتزامات الملكية الفكرية قبل إغلاق الجولة

المستثمر المؤسسي يشترط عادة أن تخضع حصص المؤسسين لجدول استحقاق على أربع سنوات مع سنة انتظار، بحيث يفقد المؤسس الذي يترك الشركة مبكرًا الحصص غير المستحقة. هذا الشرط يحمي بقية المؤسسين والمستثمر معًا، ويمكن التفاوض على تسريع الاستحقاق عند التخارج أو عند الفصل بلا سبب.

كذلك يطلب المستثمر إثبات أن الملكية الفكرية للمنتج مسجلة باسم الشركة لا باسم المؤسس أو مطور خارجي. أخطر ما نراه في الفحص النافي للجهالة هو كود مصدري كتبه مطور بعقد شفهي، أو علامة تجارية مسجلة باسم المؤسس شخصيًا؛ وكلاهما يوقف الجولة حتى تُوقَّع عقود تنازل عن الملكية الفكرية للشركة.

المستثمر الأجنبي والصناديق المرخصة في الجولات الاستثمارية السعودية

المستثمر الأجنبي الذي يشتري حصصًا في شركة سعودية يخضع لنظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/19) لعام 1446هـ، الذي استبدل الترخيص بالتسجيل لدى وزارة الاستثمار مع بقاء قيود على أنشطة محددة. أما صناديق رأس المال الجريء السعودية فتعمل بترخيص من هيئة السوق المالية، ويتطلب دخولها إجراءات اعرف عميلك ومصدر الأموال قبل الإغلاق.

عند وجود مستثمر أجنبي يجب التأكد من أن تعديل عقد التأسيس يسجل الشريك غير السعودي وفق متطلبات وزارة التجارة ووزارة الاستثمار، وأن اتفاقية المساهمين تختار التحكيم لدى المركز السعودي للتحكيم التجاري أو مركزًا دوليًا معترفًا به، لأن حكم التحكيم أسهل تنفيذًا من حكم قضائي أجنبي أمام محكمة التنفيذ السعودية.

من واقع الممارسة: ثلاثة أخطاء أنهت سيطرة المؤسس على شركته

الخطأ الأول: مؤسس وقّع ثلاثة عقود SAFE متتالية بسقوف تقييم مختلفة دون حساب أثر التحويل التراكمي، فاكتشف عند جولة الفئة A أن حصته هبطت إلى ما دون 30% قبل أن يدخل المستثمر الجديد. الحل كان إعادة تفاوض مكلفة مع المستثمرين المبكرين.

الخطأ الثاني: قبول حق إلزام بالبيع غير مشروط، فاستخدمه المستثمر لإجبار المؤسسين على تخارج بتقييم منخفض بعد ثمانية عشر شهرًا. الخطأ الثالث: توزيع حصص لشريك مؤسس ترك الشركة بعد ستة أشهر دون جدول استحقاق، فبقي مالكًا لـ 20% من شركة لا يعمل فيها، ورفض التوقيع على تعديلات الجولة حتى دُفعت له تسوية.

الأسئلة الشائعة

هل عقد SAFE نافذ أمام المحاكم السعودية؟

نعم متى صيغ كعقد التزام بإصدار حصص مستقبلية مقابل مبلغ مدفوع، مع تكييفه مع عقد تأسيس الشركة ونظام الشركات، وتجنب الأحكام التي تخالف النظام العام.

ما الحصة المعقولة التي يتنازل عنها المؤسس في الجولة البذرية؟

المعتاد سوقيًا بين 10% و20% في الجولة الواحدة، والأهم من النسبة هو الحقوق الملحقة بها في ورقة الشروط.

هل يحتاج المستثمر الأجنبي إلى ترخيص للاستثمار في شركة ناشئة سعودية؟

يحتاج إلى التسجيل لدى وزارة الاستثمار وفق نظام الاستثمار الجديد، وإلى استيفاء متطلبات تعديل عقد التأسيس لدى وزارة التجارة.

كم يستغرق إغلاق جولة الفئة A قانونيًا؟

من الفحص النافي للجهالة إلى توثيق التعديل: ستة إلى عشرة أسابيع في المعتاد، وتطول إذا لم تكن الملكية الفكرية والسجلات المالية مرتبة قبل البدء.

قبل أن توقع ورقة الشروط

أرسل ورقة الشروط أو مسودة SAFE التي وصلتك عبر واتساب، وسنعيد إليك خلال يوم عمل تحليلًا للبنود التي تمس سيطرتك على الشركة وما ينبغي تعديله قبل التوقيع، بأتعاب تنافسية تُحدد كاملة قبل البدء.

احجز جلسة مسائية 15 دقيقة

المصادر النظامية: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ ولائحته التنفيذية؛ نظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/19) وتاريخ 6/2/1446هـ؛ لائحة مؤسسات السوق المالية الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

عن الكاتب: المحامي محمود عادل الثمالي، الشريك المؤسس لشركة محمود عادل الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية والتحكيم، محكّم تجاري معتمد بخبرة ثماني سنوات. صفحة الكاتب

سلسلة الجولات الاستثمارية في السعودية

عن شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة

شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية والتحكيم شركة محاماة سعودية تقدم خدماتها للشركات والمستثمرين والجهات في الشركات الناشئة والاستثمار، من الاستشارة والصياغة إلى التقاضي والتحكيم. آخر تحديث: سبتمبر 2026.

اطلب استشارة لشركتك

املأ النموذج التالي وسيتواصل معك الفريق المختص لتحديد نطاق العمل المناسب.

شركة محمود الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية