أفضلية التصفية والحماية من التخفيف: كيف تقرأ ورقة الشروط 2026

9 سبتمبر

3 دقيقة قراءة

تاريخ التحديث: قبل 5 أيام

وحدة الاستثمار القانونية | إعداد: المحامي محمود عادل الثمالي، الشريك المؤسس | اعتماد الشريك المؤسس | آخر تحديث: 9 سبتمبر 2026

أفضلية التصفية والحماية من التخفيف هما البندان اللذان يحددان ما يحصل عليه مؤسس الشركة الناشئة فعليًا عند التخارج، وهما أكثر بندين يُقبلان في ورقة الشروط دون فهم في الجولات الاستثمارية السعودية عام 2026. هذا المقال يقدم للمؤسسين في الرياض وجدة قراءة رقمية لكل صيغة، وما يُقبل منها سوقيًا وما يجب رفضه.

أفضلية التصفية: المضاعف والمشاركة بالأرقام

أفضلية التصفية تعني أن المستثمر يسترد مبلغه مضروبًا في مضاعف قبل توزيع أي شيء على المؤسسين عند بيع الشركة أو تصفيتها. بمضاعف (1x) دون مشاركة يسترد المستثمر مبلغه أو يحوّل إلى حصص عادية أيهما أعلى. أما مع المشاركة فيسترد مبلغه ثم يشارك في الباقي بنسبة حصته، وهو ما يُسمى الاحتساب المزدوج.

السيناريو: استثمار 10 ملايين مقابل 20%، بيع الشركة بـ 40 مليون	نصيب المستثمر	نصيب المؤسسين
1x دون مشاركة	10 ملايين (أو 8 بالتحويل، فيختار 10)	30 مليون
1x مع مشاركة	10 + 20% من 30 = 16 مليون	24 مليون
2x دون مشاركة	20 مليون	20 مليون
2x مع مشاركة	20 + 20% من 20 = 24 مليون	16 مليون

المعيار المقبول في السوق السعودي هو (1x) دون مشاركة. إذا أصر المستثمر على المشاركة فاطلب سقفًا للمشاركة عند مضاعف (2x أو 3x) من مبلغه الأصلي، بحيث يتحول بعده إلى التوزيع العادي.

الحماية من التخفيف: المتوسط المرجح مقابل السقف الكامل

الحماية من التخفيف تُفعَّل عند جولة لاحقة بتقييم أدنى من تقييم جولة المستثمر. بالسقف الكامل يُعاد تسعير حصص المستثمر بسعر الجولة الجديدة كأنه استثمر بها من البداية، فتنتقل حصص كبيرة من المؤسسين إليه. بالمتوسط المرجح يُعدَّل سعره بنسبة تراعي حجم الجولة الجديدة مقارنة برأس المال، فيكون الأثر محدودًا.

الصيغة	الأثر عند جولة بتقييم أدنى	الموقف الموصى به
السقف الكامل	تخفيف شديد للمؤسسين حتى لو كانت الجولة صغيرة	رفض
المتوسط المرجح واسع النطاق	تعديل محدود يراعي حجم الجولة	قبول
المتوسط المرجح ضيق النطاق	تعديل أكبر من الواسع	قبول مشروط
بلا حماية	لا تعديل	نادر القبول من المستثمرين

استثناءات يجب إدراجها في بند الحماية من التخفيف

أسهم برنامج خيارات الموظفين المعتمد.
أسهم تُصدر عند تحويل عقود SAFE والصكوك القائمة.
أسهم تُصدر مقابل استحواذ أو شراكة استراتيجية يوافق عليها المجلس.
أي إصدار يتنازل فيه المستثمر كتابة عن الحماية.

من واقع الممارسة

مؤسس قبل أفضلية تصفية (2x) مع مشاركة في جولة بذرية بقيمة 5 ملايين ريال، ثم بيعت الشركة بعد ثلاث سنوات بـ 22 مليون ريال. حصل المستثمر على 10 ملايين ثم 25% من 12 مليونًا، أي 13 مليونًا من أصل 22، بينما كانت حصته الاسمية 25% فقط. لو كانت الصيغة (1x) دون مشاركة لحصل المؤسسون على 16.5 مليون بدلًا من 9.

الأسئلة الشائعة

هل تُطبَّق أفضلية التصفية عند الطرح العام؟

في المعتاد تسقط الأفضلية وتتحول الأسهم الممتازة إلى عادية تلقائيًا عند الطرح العام المؤهِّل، ويجب النص على ذلك.

هل تُطبَّق الحماية من التخفيف على جولة الفئة B بتقييم أعلى؟

لا، تُفعَّل فقط عند جولة بسعر أدنى من سعر المستثمر.

كيف أحسب أثر الصيغ قبل التوقيع؟

أعد جدول حصص افتراضي لثلاثة سيناريوهات تخارج (منخفض، متوسط، مرتفع) وطبّق كل صيغة عليها قبل الرد على ورقة الشروط.

قبل الرد على ورقة الشروط

أرسل ورقة الشروط عبر واتساب، وسنعيد إليك جدولًا رقميًا يوضح ما ستحصل عليه في ثلاثة سيناريوهات تخارج بالصيغة الحالية وبالصيغة التي نقترحها، بأتعاب تُحدد كاملة قبل البدء.

احجز جلسة مسائية 15 دقيقة

المصادر النظامية: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ ولائحته التنفيذية؛ نظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/19) وتاريخ 6/2/1446هـ؛ لائحة مؤسسات السوق المالية الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

عن الكاتب: المحامي محمود عادل الثمالي، الشريك المؤسس لشركة محمود عادل الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية والتحكيم، محكّم تجاري معتمد بخبرة ثماني سنوات. صفحة الكاتب

سلسلة الجولات الاستثمارية في السعودية

عن شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة

شركة محمود عادل الثمالي للمحاماة والاستشارات القانونية والتحكيم شركة محاماة سعودية تقدم خدماتها للشركات والمستثمرين والجهات في الشركات الناشئة والاستثمار، من الاستشارة والصياغة إلى التقاضي والتحكيم. آخر تحديث: سبتمبر 2026.